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离异多年的画家老白(徐峥 饰)经朋友介绍认识了同样离异,带着一个孩子的李小姐(马伊琍 饰),老白对李小姐一见倾心,可是李小姐似乎对这段感情有所顾虑,一直止步不前。老白在家里开设了美术班,教成年人画画,格洛瑞亚(倪虹洁 饰)是他的学生之一。热情奔放的格洛瑞亚虽然已经结婚,但是丈夫远在国外常年不回家,她似乎对老白有着超越了师生的感情。 蓓蓓(吴越 饰)是老白的前妻,两人虽然已经离婚多年,而且是蓓蓓背叛了老白,但老白的母亲还是希望两人有朝一日可以复婚。在上海的弄堂里,一个男人和三个女人的故事徐徐拉开序幕。